再融資新規(guī)出臺后，沉寂已久的定增市場再度火爆。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，自2月14日晚間再融資新規(guī)發(fā)布后，公告定增方案的上市公司超過140家。作為戰(zhàn)略投資者的公募基金，向來是參與定增的主力之一。

市場狂熱的背后，亦引發(fā)一些擔(dān)憂。近日，《國際金融報(bào)》記者收到投資者反饋，提出了公募基金參與定向增發(fā)存在的一些問題。

“四問”公募定增

投資者表示，公募基金作為市場上比較成熟的機(jī)構(gòu)投資者，對定向增發(fā)一直情有獨(dú)鐘，有的公司甚至被稱為“定增王”，專門從事定增業(yè)務(wù)。定向增發(fā)存在的意義不言而喻，但是在實(shí)務(wù)中存在諸多問題。

問題一：公募產(chǎn)品是否會給專戶產(chǎn)品抬轎子？

根據(jù)目前的法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，并未規(guī)定基金公司的專戶產(chǎn)品參與了某個(gè)定增項(xiàng)目后，旗下其他公募產(chǎn)品就不能再投資相關(guān)股票，只是規(guī)定：公募專戶投資經(jīng)理和公募基金經(jīng)理不得兼任，整體投資比例控制在一定范圍即可。

但在實(shí)際工作中，兩者通常使用同一個(gè)研究平臺，可能會因?yàn)榈玫降难芯啃畔⑾嗤顿Y同一個(gè)標(biāo)的。在有些公司，公募基金經(jīng)理實(shí)際還擔(dān)任著公募專戶投資經(jīng)理的職務(wù)，只是外界不得而知。這樣一來，是否會出現(xiàn)公募基金拉抬股價(jià)，為旗下定增專戶維持股價(jià)的情況？

問題二：公募基金是否會給上市公司抬轎子？

定向增發(fā)是影響上市公司的重大事項(xiàng)，會對股價(jià)產(chǎn)生重大影響，具有非公開性和重大性。在定增方案未公開前，只有股東會、董事會、中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易所和金融機(jī)構(gòu)比較清楚相關(guān)事項(xiàng)，屬于內(nèi)幕消息。

這樣一來，是否會出現(xiàn)上市公司事先通過公募基金拉抬股價(jià)，讓定增賣個(gè)好價(jià)格的情況？更為惡劣的情況是，對于一些基本面并不好的股票，上市公司可能會為了融資勾結(jié)公募基金經(jīng)理，讓對方接盤相關(guān)股票。

問題三：私下承諾兜底是否異化為明股實(shí)債？

一些基本面并不好的股票，上市公司大股東或?qū)嶋H控制人為了融資，可能會私下和投資人簽訂對賭協(xié)議或保本協(xié)議，承諾未來以一定的價(jià)格回購相關(guān)股份。這樣的操作，是否違背了定增本來的意義，異化為明股實(shí)債？

問題四：是否可以人為控制定增報(bào)價(jià)方式？

由于定增通常有一定的折價(jià)，上市公司的定增項(xiàng)目負(fù)責(zé)人就有了尋租空間。行業(yè)內(nèi)曾經(jīng)出現(xiàn)過，在報(bào)價(jià)當(dāng)日稱，因接受報(bào)價(jià)的傳真機(jī)臨時(shí)出現(xiàn)狀況，無法接受某些報(bào)價(jià)的情況，而對于另一些人，可以在截止時(shí)間結(jié)束后再行報(bào)價(jià)。這樣人為控制接受定增報(bào)價(jià)的方式，是否會導(dǎo)致相關(guān)業(yè)務(wù)給誰不給誰都可以操控？

投資者表示，想要判斷是否存在內(nèi)幕交易，并非無跡可尋。對于一些基本面不好，同時(shí)定增之后出現(xiàn)重大虧損的上市公司，如果公募基金報(bào)價(jià)精準(zhǔn)，并且持有大量股票，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注。

監(jiān)管“灰色地帶”

對于投資者提出的質(zhì)疑，多位業(yè)內(nèi)人士對《國際金融報(bào)》記者表示，在定增業(yè)務(wù)的開展中，的確存在諸如此類的情況，處在監(jiān)管“灰色地帶”。不過，再融資新規(guī)對于內(nèi)幕交易的監(jiān)管有所加強(qiáng)。

“不排除會出現(xiàn)上述情況。”泰石投資董事總經(jīng)理韓瑋向《國際金融報(bào)》記者指出，再融資新規(guī)明文禁止明股實(shí)債，但如何監(jiān)管“抽屜協(xié)議”的確是個(gè)難題。

此外，韓瑋認(rèn)為，目前定增通過傳真報(bào)價(jià)的模式不但落后而且有漏洞，一方面容易出現(xiàn)通訊堵塞，另一方面容易出現(xiàn)黑箱操作。“其實(shí)完全可以采用在指定時(shí)間，同時(shí)向指定郵箱和定增監(jiān)管郵箱通過電子郵件發(fā)送報(bào)價(jià)材料，來更好地解決這個(gè)問題。”

“對于一些別有用心的公司來說，定增更多是為了配合二級市場套利。”一位參與過定增的機(jī)構(gòu)人士表示，上市公司發(fā)起定增的隨意性太強(qiáng)，大股東隨便找個(gè)理由就能做定增。監(jiān)管方面應(yīng)加強(qiáng)審核，讓真正的優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過定增來融資，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級。

一名在券商負(fù)責(zé)過定增業(yè)務(wù)的人士在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示，再融資新規(guī)對于內(nèi)幕交易的監(jiān)管有所加強(qiáng)，但依然存在操縱空間。

首先，對于公募基金而言，監(jiān)管非常嚴(yán)格，專戶和公募相分離，相互哄抬是違規(guī)行為。更重要的是，當(dāng)前定增參與者放寬到35人，參與機(jī)構(gòu)眾多，即便有資金在解禁時(shí)試圖哄抬股價(jià)，也得掂量下眾多參與者是否配合，目前來看相當(dāng)?shù)碾y，除非該公司拿下了該次定增所有份額。

其次，監(jiān)管嚴(yán)禁明股實(shí)債。2015年之前，市場存在類似行為，但在持續(xù)4年的股市低迷中，很多大股東也陷入資金流斷裂的邊緣，難以實(shí)現(xiàn)當(dāng)初的承諾，資金方也有受傷。所以，明股實(shí)債、回購協(xié)議并不能真正保護(hù)定增參與資金，只有優(yōu)選基本面好、管理層銳意進(jìn)取的上市公司才是好的定增標(biāo)的。

不過，該券商人士直言，在當(dāng)前監(jiān)管環(huán)境下，依然有“鉆空子”的余地。

一方面，當(dāng)前定增對象放寬到35人，競價(jià)定增項(xiàng)目要人為控制折扣影響最終報(bào)價(jià)，難度非常大，但定價(jià)定增的項(xiàng)目不排除這個(gè)可能。

另一方面，競價(jià)定增發(fā)行價(jià)基準(zhǔn)是發(fā)行期首日（新規(guī)“定價(jià)基準(zhǔn)日”可三選一）前20個(gè)交易日均價(jià)，參與者報(bào)的是折扣價(jià)，通常報(bào)價(jià)日公司股價(jià)大幅波動，這會影響到最終的定增價(jià)格，至于是什么資金出于什么目的造成當(dāng)日股價(jià)波動，不得而知。

投資者如何避免成為定增內(nèi)幕交易的接盤俠？上述人士提到，如某家公募基金公布持倉，參與的定增項(xiàng)目大多是基本面比較差的公司，應(yīng)盡量規(guī)避這家公募基金公司的產(chǎn)品。此外，大股東不參與認(rèn)購的定增，在發(fā)行期股價(jià)上漲概率比較大；大股東參與認(rèn)購的定增項(xiàng)目，在發(fā)行期股價(jià)下跌的概率非常大。因?yàn)榇蠊蓶|可能通過低價(jià)參與定增項(xiàng)目，高位再進(jìn)行減持，從而完美套利。

記者 蔣金麗